I concetti di soggetto giuridico e soggetto economico sono utili strumenti per mettere a fuoco il fenomeno dei gruppi aziendali.
Per gruppo aziendale si intende una aggregazione stabile di imprese societarie che fanno capo a soggetti giuridici diversi, ma aventi un comune soggetto economico rappresentato dalla società capogruppo o società madre o holding.
Nel nostro paese, esempi di gruppi aziendali sono Luxottica e Eni.
Gli elementi che concorrono a definire un gruppo aziendale sono i seguenti:
- una pluralità di imprese aventi ciascuna una autonomia giuridica propria;
- la struttura societaria azionaria o, più raramente, a responsabilità limitata delle singole imprese;
- la concentrazione della maggioranza (o della totalità delle quote) delle imprese appartenenti al gruppo presso la “società capogruppo”.
Con riferimento all'attività esercitata dalle imprese che vi partecipano, il gruppo può essere:
- industriale: sono quelli nei quali la società capogruppo svolge non solo attività finanziaria, ma anche attività tecnico-produttiva.
- finanziario: la società capogruppo svolge solo una attività finanziaria e di controllo a favore delle società facenti parte del gruppo.
Al vertice di un gruppo vi è la società madre o società capogruppo, la quale esercita il controllo sulle altre società del gruppo per mezzo delle partecipazioni - dirette e indirette - in suo possesso. La società capogruppo viene anche denominata holding.
La holding (dall'inglese to hold, tenere, possedere) è generalmente una società per azioni (anche se non necessariamente) che ha per oggetto l'acquisizione e la gestione di partecipazioni in altre società onde esercitare il controllo su queste e la direzione unitaria dell' impresa di gruppo.
Con riferimento all’oggetto sociale, la holding può assumere la seguente natura:
- holding pura (o finanziaria); si occupa solo della gestione dei pacchetti azionari in suo possesso, assicurando il finanziamento ed il coordinamento tecnico-finanziario delle società partecipate, ma non svolge alcuna attività commerciale.
- holding mista (o industriale); svolge in proprio una attività industriale o commerciale, alla quale affianca un' attività finanziaria consistente nel controllo di altre società di cui detiene una percentuale più o meno consistente del pacchetto azionario.
Processo di formazione
Il processo di formazione di un gruppo aziendale può avvenire in due modi:
- per acquisizione;
- per enucleazione.
Nel caso di costituzione per acquisizione, la formazione di un gruppo aziendale avviene mediante l'acquisto, da parte di una società capogruppo, di partecipazioni in società preesistenti. Queste possono essere:
- partecipazioni totalitarie,
- di maggioranza relativa,
- di maggioranza assoluta.
Nel caso di formazione per enucleazione, invece, la costituzione del gruppo può essere realizzata attraverso due vie:
- lo scorporo (o conferimento) di una o più imprese (es.: la società A dà vita, mediante la cessione di propri impianti, alla società B);
- la costituzione di nuove imprese da parte dell'impresa originaria (la società A costituisce, mediante un apporto di capitale di rischio, la società B).
